טעות מהותית בדוחות כספיים

עיקרי החלטה 99-4 בקצרה

החלטה מספר 99-4 של רשות ניירות ערך, אשר עודכנה בשנים 2024, 2025 ו-2026, קובעת את אופן בחינת מהותיותן של טעויות בדוחות כספיים ואת דרכי הטיפול הנדרשות כאשר מתגלה טעות מהותית.

ככלל, טעות שהשפעתה מגיעה ל-5% מהרווח או מההון עשויה להיחשב לטעות מהותית, אולם עמדת סגל רשות ניירות ערך מבהירה כי מבחנים כמותיים לבדם אינם מספיקים. במקרים מסוימים גם טעות בהיקף קטן יותר עשויה לחייב הצגה מחדש של הדוחות הכספיים, אם קיימת לה השפעה מהותית על משתמשי הדוחות.

סקירת החלטה 99-4 לאחר עדכוני 2024-2026

בחינת מהותיותן של טעויות בדוחות כספיים אינה תמיד פשוטה. בעוד שבמקרים מסוימים מדובר בטעות ברורה המחייבת תיקון והצגה מחדש של הדוחות, במקרים אחרים נדרש להפעיל שיקול דעת מקצועי ולבחון את מכלול נסיבות המקרה.

מניסיוננו בביקורת דוחות כספיים ובטיפול בסוגיות דיווח שונות, שאלת המהותיות אינה נגזרת תמיד מגובה הטעות בלבד. לא אחת, דווקא השפעתה של הטעות על יחסים פיננסיים, עמידה בהתחייבויות חוזיות או דרישות רגולטוריות היא שמכריעה את אופן הטיפול בה.

על רקע זה פרסם סגל רשות ניירות ערך את החלטה מספר 99-4, אשר עודכנה באופן משמעותי בשנת 2024, ובהמשך נוספו לה הבהרות נוספות בשנים 2025 ו-2026.

החזקות הכמותיות לבחינת מהותיות

לעמדת סגל רשות ניירות ערך, קיימת חזקה שלפיה טעות תיחשב למהותית כאשר השפעתה מגיעה ל-5% או יותר ביחס לאחד מהנתונים הבאים:

המדד הנבחן	חזקה כמותית
רווח או הפסד נקי	5% ומעלה
רווח כולל	5% ומעלה
הון עצמי המיוחס לבעלי המניות	5% ומעלה

ספים אלו מבוססים על ההנחה כי הרווח וההון מהווים נתונים מרכזיים לצורך הערכת שווי החברה ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה. עם זאת, מבחן ה-5% אינו מהווה כלל מוחלט, ויש לבחון כל מקרה בהתאם למכלול העובדות והנסיבות הרלוונטיות.

האם כלל ה-5% מספיק?

אחת הטעויות הנפוצות היא ההנחה שכל טעות הנמוכה מ-5% אינה מהותית.

בפועל, עמדת סגל רשות ניירות ערך אינה מסתפקת בבחינה כמותית בלבד. מניסיוננו, דווקא במקרים שבהם קיימת השפעה על יחסי מינוף, עמידה באמות מידה פיננסיות, תזרים המזומנים או מידע מהותי אחר, נדרש ניתוח רחב יותר.

לכן, גם טעות שסכומה אינו גבוה במיוחד עשויה לחייב הצגה מחדש של הדוחות הכספיים.

השיקולים האיכותניים

במסגרת עדכון 2024 הורחבה ההתייחסות לשיקולים האיכותניים. בין היתר, טעות עשויה להיחשב למהותית כאשר היא:

• משפיעה על עמידת החברה באמות מידה פיננסיות.
• גורמת להפרת התחייבויות כלפי בנקים או מחזיקי אג"ח.
• משפיעה על תגמולי הנהלה.
• משפיעה על חובות גילוי שונות.
• נוגעת לעסקאות עם צדדים קשורים.
• משפיעה על מידע הנוגע לעסק חי.
• עלולה להסוות פעולה בלתי חוקית.

לפיכך, גם כאשר מבחינה כמותית הטעות אינה משמעותית, ייתכן שבחינה איכותנית תוביל למסקנה שונה.

טעויות שאינן משפיעות על הרווח או על ההון

אחת ההבהרות החשובות שנוספו במסגרת העמדה המעודכנת נוגעת למצבים שבהם הטעות אינה משפיעה באופן מהותי על הרווח הנקי או על ההון העצמי, אך משפיעה על מדדים אחרים שבהם משתמשים המשקיעים לצורך ניתוח החברה.

• שיעורי הרווחיות.
• יחסי מינוף.
• מדדי FFO.
• תזרים המזומנים מפעילות שוטפת.
• מגמות הצמיחה.
• מדדי NON-GAAP שונים.

כך לדוגמה, חברה עשויה לגלות כי טעות מסוימת אינה משפיעה כלל על הרווח הנקי, אולם תיקונה משנה באופן משמעותי יחס פיננסי מרכזי או מדד ביצוע חשוב. בנסיבות אלו עשויה הטעות להיחשב למהותית.

מספר טעויות מחייבות גם בחינה מצטברת

החלטה 99-4 מדגישה כי אין לבחון כל טעות בנפרד בלבד. כאשר מתגלות מספר טעויות, יש לבחון הן את השפעת כל טעות בפני עצמה והן את השפעת כלל הטעויות במצטבר.

גם אם כל אחת מהטעויות אינה מהותית בפני עצמה, הצטברותן עשויה להוביל למסקנה כי מדובר בטעות מהותית המחייבת תיקון.

באילו מקרים ניתן לסתור את החזקה הכמותית?

לצד החזקות הכמותיות, מכירה ההחלטה גם במקרים חריגים שבהם ניתן להגיע למסקנה שטעות שעברה את סף ה-5% אינה מהותית.

• אירועים חד-פעמיים.
• רווחים חריגים שאינם מייצגים את פעילות החברה.
• חברות ששוויין מבוסס בעיקר על תחזיות עתידיות.
• מצבים שבהם הרווח בתקופת הדיווח אינו משקף את פעילות החברה לאורך זמן.

מדובר במקרים חריגים יחסית, המחייבים בחינה מקצועית זהירה.

מה התחדש בעדכון 2024?

עדכון 2024 היווה נוסח חדש ומקיף של ההחלטה, והוסיף התייחסות לנושאים שלא קיבלו ביטוי מפורש בהחלטות הקודמות.

• הנחיות לשימוש ברווח אלטרנטיבי.
• הרחבה בנושא טעויות ברוטו-נטו.
• התייחסות מפורטת לטעויות בדוחות ביניים.
• כללים ברורים יותר לסתירת החזקות הכמותיות.
• הנחיות לגבי טעויות בביאור מגזרים.
• דוגמאות רבות למצבים אופייניים.

מה נוסף בעדכון 2025?

עדכון 2025 לא שינה את עקרונות הליבה של ההחלטה, אך כלל מספר הבהרות חשובות.

בין היתר נוספה התייחסות לדרך הטיפול בטעות שאינה מהותית, לחובות הדיווח החלות על תאגיד שגילה טעות בדוחות שפורסמו בעבר ולצורך בבחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.

מבחינה מעשית, עדכון זה חידד את הקשר שבין גילוי טעות בדוחות לבין בחינת מערך הבקרה הפנימית של החברה.

מה חידד עדכון 2026?

עדכון 2026 התמקד בעיקר בהיבטים היישומיים של תיקון הדוחות. בין היתר, נוספו הבהרות בנוגע לטיפול בטעות המתוקנת במסגרת דוחות הכוללים את התקופה שבה נפלה הטעות, לאופן פרסום דוחות כספיים מתוקנים, לצורך בחתימה מחדש על הדוחות במקרים מסוימים, לשימוש בטפסי הדיווח המתאימים ולמצבים שבהם מתבצע תיקון וולונטרי של טעות שאינה מהותית.

עדכון זה כלל גם דוגמאות נוספות שנועדו לסייע ביישום ההוראות בפועל.

מניסיוננו, שאלת המהותיות אינה תמיד שאלה של אחוזים

באחד המקרים שבהם טיפל המשרד, התגלתה טעות שהשפעתה על הרווח הייתה מוגבלת יחסית, אולם כתוצאה מהתיקון השתנה יחס פיננסי שנבחן על ידי הגוף המממן.

בנסיבות אלו, שאלת המהותיות לא נבחנה רק במונחי אחוזים מהרווח, אלא גם בהתאם להשפעת הטעות על התחייבויות החברה ועל המידע ששימש את המשתמשים בדוחות הכספיים.

מקרים מסוג זה ממחישים כי שאלת המהותיות מחייבת לעיתים בחינה רחבה יותר מאשר יישום טכני של מבחן ה-5%.

תיקון דוחות כספיים והשלכות הדיווח

כאשר מתברר כי מדובר בטעות מהותית, אין מדובר רק בשאלה חשבונאית. במקרים מסוימים נדרש לבחון:

• האם יש צורך בהצגה מחדש של הדוחות.
• אילו דיווחים יש לפרסם.
• האם נדרש תיקון מספרי השוואה.
• קיימת השפעה על דוחות ביניים שפורסמו לאחר מכן?
• האם יש צורך בבחינה מחודשת של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.

במסגרת שירותי ביקורת דוחות כספיים, נדרש לעיתים לבחון גם סוגיות הנוגעות לטעויות שהתגלו בדוחות שפורסמו בעבר ולהשלכות הנובעות מהן על הדיווחים העתידיים.

סיכום

החלטה מספר 99-4 והעדכונים שפורסמו בשנים 2024-2026 מדגישים כי שאלת המהותיות אינה נגזרת רק מהיקפה הכספי של הטעות.

לצד המבחנים הכמותיים, יש להביא בחשבון גם שיקולים איכותניים, את השפעת הטעות על משתמשי הדוחות הכספיים, את ההשלכות הרגולטוריות ואת נסיבותיו הייחודיות של כל מקרה.

מניסיוננו, במקרים גבוליים אין להסתפק ביישום טכני של מבחנים מספריים בלבד, אלא יש לבחון את התמונה הרחבה ואת מכלול ההשלכות האפשריות.

שאלות ותשובות

מהו מבחן ה-5% בהחלטה 99-4?

ככלל, טעות שהשפעתה מגיעה ל-5% או יותר ביחס לרווח, לרווח הכולל או להון המיוחס לבעלי המניות, תיחשב לטעות מהותית, בכפוף לבחינת מכלול הנסיבות.

האם טעות שאינה משפיעה על הרווח הנקי יכולה להיות מהותית?

כן. טעות עשויה להיות מהותית גם כאשר אין לה השפעה מהותית על הרווח הנקי, אם היא משפיעה על יחסי מינוף, תזרים מזומנים, מדדי NON-GAAP או נתונים מהותיים אחרים.

מהי הצגה מחדש של דוחות כספיים?

הצגה מחדש היא תיקון של דוחות כספיים שפורסמו בעבר, כאשר התגלתה בהם טעות מהותית המחייבת תיקון.

האם מספר טעויות קטנות יכולות להפוך לטעות מהותית?

כן. בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך, יש לבחון גם את ההשפעה המצטברת של כלל הטעויות.

אודות הכותב

המאמר נכתב מקצועית על ידי צוות משרד רואי החשבון הוגן, גינזבורג, יודלביץ ושות', מהמשרדים הוותיקים והמובילים בישראל, המעניק שירותי ביקורת דוחות כספיים, חשבונאות, מיסוי וייעוץ פיננסי לחברות ולעסקים ממגוון תחומים.

האמור לעיל מובא למטרות מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ מקצועי או תחליף לבחינת נסיבותיו של כל מקרה לגופו.